Фильм основан на реальных событиях. Действия разворачиваются в период японо-китайской войны. Главный герой, американский гробовщик Джон, направляется в Католическую церковь в Нанкине, чтобы подготовить священника к похоронам. По прибытии он оказывается единственным мужчиной среди учениц монастыря и девушек легкого поведения из соседнего борделя в эпицентре военных действий. Оказавшись в таком положении, он выдает себя за священника и пытается спасти обе группы от ужасов вторжения японской армии…